Октябрь 1941 года. Курсанты Подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже, чтобы до подхода подкрепления совместно с регулярными частями 43-й армии сдерживать фашистских захватчиков, наступающих на Москву. Вчерашние мальчишки, погибая, помогают остановить многократно превышающие силы врага и на 12 дней становятся преградой на его пути к Москве. Большинство из трех с половиной тысяч курсантов двух Подольских училищ и их командиров остались на рубеже навсегда…