После гибели родителей двое юных братьев — Бо и Проспер — оказываются в доме деспотичной тёти. Однажды родственница заявляет, что оставляет младшего брата себе, а старшего отправляет в приют. Понимая, что они не вынесут разлуки, дети сбегают в Венецию, которую так любила их мама. Правда, в прекрасном «городе на воде» сорванцов никто не ждёт, и им никак не удаётся найти пристанище. Но в один прекрасный день, словно по волшебству, на горизонте появляется загадочный парень в маске, зовущий себя Лорд Вор. Он даёт новым знакомым пищу и кров. Под старинной маской скрывается подросток из богатой семьи, разгоняющий скуку в череде приключений. Руководя бандой мальчишек, он открывает им бездну секретов, скрытых за фасадами венецианских дворцов. Благодаря новому другу, ребята смогут увидеть все красоты Венеции и найти загадочный артефакт, который может управлять временем