В стране Трёх Толстяков нищие граждане вот-вот поднимут мятеж. Во главе повстанцев стоят оружейник Просперо и гимнаст Тибул. Но бунтовщики попадаются в руки властям, и их ждёт смерть. Накануне казни генерал испортил чудесную девочку-куклу юного наследника Тутти, и доктору Арнери приказано её починить. Кукла эта — на самом деле живой ребёнок, смелая акробатка по имени Суок, которая обманом пытается проникнуть во дворец и освободить Просперо. Принц Тутти догадывается, что его кукла живая, но не выдает её, поскольку несказанно рад, что имеет возможность пообщаться с живым ребёнком
